Ticaret Kanunu Adalet Komisyonunda görüşülmeye başlandı
TBMM Adalet Komisyonu'nda, Türk ticaret hayatını temelinden etkileyecek olan Türk Ticaret Kanunu tasarısı görüşmelerine başlandı.
Komisyon bugün saat 11.00'de Köksal Toptan başkanlığında toplandı. Adalet Bakanı Cemil Çiçek'in de katıldığı toplantıda komisyon gündeminde bulunan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı görüşmelerine geçildi. CHP'li komisyon üyeleri, toplantının başında tasarıyı engellemek gibi bir niyetlerinin olmadığını, bu tür beyanların kamuoyunu yanıltıcı olduğunu, amaçlarının tasarıya destek verip daha iyi bir hale getirilmesine çalışmak olduğunu belirttiler. 1534 maddeden oluşan TTK'nın bu dönem yasalaşıp yasalaşmayacağı konusu bilinmiyor. Ancak tasarı çalışmalarına 1999 yılında başlanmıştı.
Tasarıya göre, ticari işlerde faiz oranı serbestçe tayin olunacak, temerrüt faizi hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanacak. 3 aydan aşağı olmamak üzere faizin ana paraya eklenerek birlikte tekrar faiz yürütülmesi şartı, yalnız cari hesaplarla, borçlu yönünden ticari iş niteliğine haiz olan ödünç sözleşmelerinde geçerli olacak. Aksine sözleşme bulunmuyorsa, ticari bir borcun faizi vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa, ihtar gününden itibaren işlemeye başlayacak.
Bölünme, Türkiye'de maddi hukuk yönünden ilk kez düzenleniyor. Bir ortaklık, tam veya kısmi bölünebilecek. Tam bölünmede ortaklığın bütün mal varlığı bölümlere ayrılacak ve diğer ortaklıklara devrolunacak.
Kısmi bölünmede ise bir ortaklığın bir veya birden fazla bölümü diğer ortaklıklara devrolunacak. Şirketler yavru ortaklık da kurabilecek. Bu tür bölünmede bölünen ortaklık, bölünen mal varlığı parçasını başka ortaklığa ayni sermaye olarak koyacak, yani geçiş ''külli halefiyet'' yoluyla gerçekleşmeyecek.
Madde gerekçesinde, bu türün olanakları artıracağı ve gereğinde ihtiyaçlara cevap vereceği vurgulandı. Sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilecekler. Bir ortağın şahsına ait sebeplerden dolayı şirketin feshinin istenebileceği hallerde diğer ortakların tümü, onun şirketten çıkarılması suretiyle şirketin devamına karar verebilecek.
HER ŞİRKETE WEB SİTESİ ZORUNLULUĞU
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, her şirkete web sitesi yapma zorunluluğu getiriyor. Anonim şirketler de on-line genel kurul yapabilecek. Tasarıyla, bütün anonim şirketlerde yönetim konularının elektronik ortamda yapılmasının, genel kurullara ''on-line'' olarak katılmanın, öneri sunmanın, müzakere yapmanın ve oy vermenin yolu açılıyor. Kamuoyunun, şirketlerle ilgili her an ulaşamadığı bilgilere kolaylıkla ulaşabilmesine de olanak tanınıyor.
Her sermaye şirketine web sitesi kurma zorunluluğu getiren tasarıya göre, şirketler, siteye şirketle ilgili bilgiler, belgeler, raporlar, tablolar ve çağrılar yerleştirebilecek. Sermaye şirketleri, web sitelerinde yanlış bilgilere yer vermeleri durumunda cezai ve hukuki sorumlulukla karşılaşacak.
Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu toplantıları ile şahıs şirketleri, limitet şirketler ve paylı şirketlerde ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarının, on-line yapılması da mümkün olacak. On-line toplantıda alınan kararlar geçerli kabul edilirken, kararlar, güvenli elektronik imza veya daha sonra atılacak fiziki imzayla kayıt altına alınabilecek. On-line genel kurullar, ''halk pay sahiplerinin'' de genel kurullara katılabilmesini kolaylaştıracak ve daha şeffaf şekilde yönetilmelerine hizmet edecek. Bu ana ilkelerin hayata geçirilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca bir yönetmelik hazırlanacak.
Şirketlerin denetlemelerinde uluslararası standartlar getiriliyor. Murakıplık sistemi yerine, bütün sermaye şirketleri için ''bağımsız denetleme'' yer alıyor. Tasarıya göre, büyük ve orta ölçekli şirketler, bağımsız ve tarafsız denetleme şirketlerince denetlenecek, küçük şirketlerde ise bağımsız denetim, en az 2 yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci ve mali müşavir tarafından yürütülebilecek. Tasarıyla, bağımsız denetleme kurumlarının, denetlediği şirkete danışmanlık vermesi de önleniyor.
Bağımsız denetleme şirketlerinin, pay sahipleri ve kamuya karşı doğru rapor verme sorumluluğu bulunuyor. Bu gerçekleştirilmezse, şirket, cezai, tazminat ve sır saklamadan doğan sorumluluklarla karşı karşıya kalacak.
Anonim şirketlerde iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete borçlanamayacak. Madde gerekçesinde, bu düzenlemenin, ticaret hayatında yaygın olan kötü ve sakat uygulamayı önlemeyi amaçladığı belirtildi. Pay sahiplerinin, birçok iş ve işlemde şirket kasasını kullanmalarının, kişisel harcamalarını bu kanaldan yapmalarının, hatta şirketten para çekmelerinin engellenmesi amaçlanıyor. Pay sahibinin paylarından doğan hakkını kullanması, genel kurul kararları, diğer düzenlemeler ve idari tasarruflarca kaldırılamayacak.
Şirketin kuruluşu, sermaye artırımı, azaltılması veya menkul kıymet ihracıyla ilgili belgelerin ve taahhütlerin kanuna aykırı, doğru olmayan, gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayan veya gizlenen beyanlar içermesinden doğan zararlardan bunları düzenleyenler ve kusurlarının varlığı halinde buna katılanlar sorumlu olacak.
HALKIN ALDATILMASI ÖNLENECEK
Bir anonim şirketi kurmak veya sermaye artırmak amacı veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (SPK) önceden izin alınacak. Bu hükme aykırı olarak para toplayanlar ve eylemden haberli olan kurumlarla ilgili şirketin yönetim kurulu üyeleri, toplanan para tutarınca müteselsilen sorumlu olacaklar, alınan tedbir veya hacizden itibaren 6 ay içinde dava açılacak.
SPK'dan izin alındıktan sonra toplanan tutarların amacına uygun olarak kullanılıp kullanılmadığı da takip edilecek. Madde gerekçesinde bu düzenlemenin amacı, SPK'dan izin alınmaksızın, özellikle yurtdışında bir anonim şirket kurmak veya sermayeyi artırmak amacıyla para toplanmasına engel olmak ve bu yolla halkın aldatılmasının yollarını kapamak olarak belirtildi.
Limitet şirketlerin ortaklarının sayısı 50'yi geçemeyecek. Tasarı, tek kişilik limitet şirketi kurulmasına ve yaşamasına olanak tanıyor. Ortak sayısı 1 olursa, bu durum 7 gün içinde tescil ve ilan ettirilecek. Aksi halde doğacak zarardan müdürler sorumlu olacak. Tek kişilik limitet şirket, bir tür değil, limitet şirketin bir sınıfı olacak.
Ortaklar, limitet şirketin borçlarından sorumlu olmayacak, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olacaklar. Limitet şirket, kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konu için kurulabilecek. Kurucular, şirket sözleşmesine emredici kurullara aykırı olmamaları şartıyla, istedikleri hükümleri koyabilecekler.
Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlü olacaklar, bu yükümlülük, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamayacak. Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacaklar. Kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacaklar.